המאמר הזה נכתב בהמשך במאמר הקודם שבו התחלנו לדבר על סבבי Early Stage כדי לדבר על פורמט שבעינינו הוא הפורמט המעניין ביותר היום לבצע השקעות Early Stage והוא ה-Advance Investment Agreement שמוכר גם בשמות נוספים כמו Advance Equity Agreement או Advance Subscription Agreement.
לפני כן נקדים ונאמר שלעיתים יש הצדקה לעשות סבב Seed ראשוני במניות ואגב כך להרוויח שני יתרונות משמעותיים: ראשית, כאשר מדובר בסבב בו מוכרים למשקיעים מניות רגילות ולא מניות בכורה (Preferred Shares) ושנית, זה נותן הזדמנות מעולה לאמץ תקנון חברה (שהוא המסמך החשוב ביותר לחיי החברה והמייסדים) כראות עיניהם של היזמים ולא אחד שמוכתב על ידי המשקיעים (תקנון רציני הוא מסמך של עשרות עמודים ולכן עלות הכנתו לא נמוכה בדרך כלל - לכן שווה לעשות זאת אגב סבב השקעה).
כלומר, אימוץ תקנון איכותי על ידי החברה בשלב מוקדם מונע את הכתבתו על ידי המשקיעים בשלב בו כבר נדרש תקנון נרחב (בדרך כלל מסבב A ואילך) ובעצם מכין את הקרקע למשא ומתן מצומצם על זכויות מסוימות בסבבי המשך ולא על הנוסח כולו.
אבל, כאמור, לעיתים עדיף לצמצם עלויות ולגייס מהר ולכן הגענו לדיון על Convertibles שהם ניירות המירים למניות, כלומר מימון שהופך בשלב זה או אחר למניות החברה בתנאים מסויימים. שם כמו שכבר ראינו בפוסט הקודם, ה-Advance Investment Agreement הוא לדעתנו מנצח מוחלט. לפורמט ה-Advance Investment Agreement מספר יתרונות על ״מתחריו״ בקטגוריה שאותם נראה בהמשך.
עיקר ההשוואה תמיד יהיה בין ה-Advance Investment Agreement ל-SAFE. חשוב להבין שבניגוד ל-SAFE שהינו טמפלייט מוכן שמורידים מהאתר של y Combinator שזהו פורמט שעושים בו שינויים לעיתים אבל המהות היא שזה פורמט למינימום שינויים. ה-Advance Investment Agreement הוא ״פורמט של עורכי דין״, כמו כל הסכם השקעה אחר ולכן יש בו יותר חופש ניסוח ואין טמפלייט כללי.
הדיון בפוסט הנוכחי יצומצם לנושא אחד - כי יש הרבה שטח לכסות ולכן נדון אך ורק בסעיפי ההמרה שהם החלק החשוב ביותר בהסכמי ה-Convertibles. אירוע המרה הוא אירוע שבהתקיים התנאים שנקבעו בהסכם, סכום ההשקעה יהפוך בו למניות החברה. לפורמט ה-Advance Investment Agreement מספר אירועי המרה עיקריים ולרוב, אנו עורכי הדין מכניסים את האירועים הבאים כאירועי המרה:
המרה אוטומטית בסבב השקעה Qualified- סבב השקעה Qualified הוא סבב מעל גובה מסויים ולעיתים סבב בו מונפקות מניות מסוג מסויים (בד״כ בכורה). ב-SAFE למשל מדובר על סבב שבו מונפקות מניות בכורה בלבד. זהו חסרון משמעותי לחברה כי אם זו תגייס הון בסבב הבא על ידי מכירת מניות רגילות ההשקעה לא תומר אוטומטית. כך נראית הגדרת סבב Qualified בפורמט ה-SAFE:
בפורמט ה-Advance Investment Agreement לרוב אנו קובעים כי סבב Qualified יהיה לפי היקף ולא לפי סוג מניה, מה שאומר, שהמרה תחול גם במקרה של סבב יחסית גדול שבו נמכרו מניות רגילות. כך נראתה הגדרת סבב Qualified באחת העסקאות האחרונות שלנו:
כאן למשל, אנחנו רואים שסבב Qualified הוא כל סבב שבו החברה מכרה מניות בהיקף של מיליון דולר לפחות ללא תלות בסוג המניות. מה שכמובן היטיב עם החברה ונתן לה את האופציה להמיר את ההשקעה במניות רגילות כשעשתה סבב מניות בעתיד. וכך היה בפועל. זהו רווח נקי לעומת שימוש ב-SAFE. אגב, זה לא שאי אפשר לשנות את זה ב-SAFE אבל עצם ההגדרה של המינוח בטמפלייט הופך אותו לסטנדרט שוק (Market Standard) ובמצב כזה - זה הופך לקשה יחסית לחרוג מכך.
אירוע המרה נוסף הוא אירוע סבב Non-Qualified שזה בעצם כל סבב השקעה שאינו Qualified וכאן, בדומה לשאר ה-Convertibles ההשקעה תומר על פי דרישת המשקיע (בלבד) למניות של הסבב.
אירוע ההמרה השלישי הוא דרישת המשקיע, כלומר המרת at will אירוע המרה כזה למשל חסר ב-SAFE. התוצאה של אירוע כזה כמו שראינו בפירוט לעיל הוא מצב של משקיעים שבויים במצב שחברה לא מגייסת לאחר גיוס הסבב בו הם השקיעו. סעיף המרת at will של ה-Advance Investment Agreement באחת העסקאות האחרונות שלנו היה נראה כך:
אירוע ההמרה האחרון, הוא סטנדרטי לכל ה-Convertibles והוא למעשה, המרה בעת אקזיט או הנפקה. סעיף המרה בעת אקזיט או הנפקה ב-Advance Investment Agreement באחת העסקאות האחרונות שלנו היה נראה כך:
לסיכום, בהסכם ה-Advance Investment Agreement יש מספר אירועי המרה בדומה ל-Convertible Loan Agreement אך ללא מרכיב ההלוואה וללא הריבית (דובר על כך בפוסט הקודם) ולמעשה הוא מכיל את יתרונותיו של ה-SAFE אך מותיר בידינו יותר אפשרות לגמישות ומקום תמרון רחב יותר למשא ומתן, תוך כך שהוא מותיר את העלויות של העסקה ברף הנמוך. זו הסיבה גם, שבהיעדר הרצון לקיים סבב השקעה של מכירת מניות (Share Purchase Agreement) זו האופציה המועדפת על עורכי דין ויזמים רבים.