מניה

מהי מניה?

מניה מוגדרת למעשה כאגד של זכויות בחברה שנקבעים בדין או בתקנון. כשמוקמת חברה מחליטים כמה מניות יהיו לחברה ומה יהיה הונה הרשום (הסבר בהמשך). המניות האלו מוקצות לבעלי מניות והם משקיעים כסף תמורתן (לכאורה). כל מניה נותנת למי שמחזיק בה מספר זכויות כלפי החברה. יש שלוש זכויות מרכזיות:

זכות הצבעה

כל בעל מניה להשתתף בהצבעות של האסיפה הכללית של בעלי המניות ולהצביע בהתאם לשיקול דעתו. המניה מקנה קול באסיפה הכללית. לא בהכרח כל מניה מקנה את אותו מספר של קולות. יש מניות מסוגים שונים (בחברות פרטיות יש גם מניות ללא זכות הצבעה - Non-Voting Shares). בחברה ציבורית שנסחרת בבורסה בדרך כלל יש סוג מניות אחד בלבד.

זכות לקבלת דיבידנדים

דיבידנד הוא פעולה שבה מעבירים נכסים מהחברה אל בעלי המניות. הדירקטוריון הוא שמחליט על חלוקה זו ובעל מניות לא יכול לבקש חלוקת דיבידנדים. אבל, אם מחלקים דיבידנדים יש לו זכאות לקבל. הדבר חל בכפוף להסכמים פנימיים – יש מקרים בהם יש עדיפות בקבלת דיבידנד עקב קיומן של מניות בכורה המזכות בכך זכות לדיבידנד. חלוקת דיבידנד תלוית שיקול דעתו של הדירקטוריון – לפי מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון של החברה (כלומר האם החברה רווחית והאם זו לאחר חלוקת הדיבידנד תוכל לפרוע את כל חובותיה במועדם).  

זכות לרווח שיורי

אם הוחלט לפרק חברה, הרווח שנשאר לחברה לאחר תשלומי החוב זהו הרווח השיורי. אם נשאר רווח, בעלי המניות זכאים לקבל אותו. אם לחברה היה נשאר חוב לאחר הפירוק, בעלי המניות לא מחויבים לשלם את החוב, אלא אם תהיה הרמת מסך.

על הון המניות בכללותו

יש מספר מונחים שעלינו לדון בהם בקשר עם הון המניות של החברה:

ערך נקוב

על המניה כתוב ערך כלשהו. זהו הערך הנקוב. את הערך הנקוב קובעים באופן שרירותי בהקמת החברה. אין קשר בין הערך הנקוב לשווי האמיתי של המניה.

המשמעות שלו היא מאזנית. כשכותבים את מאזן החברה, יש לו משמעות חשבונאית (אם כי כיום ניתן להנפיק מניות מבלי שיהיה עליהן ערך נקוב).

הון רשום (Authorized Share Capital)

מספר המציין כמה מניות רשאית החברה להנפיק (מעוגן בתקנון). אפשר להגדיל את את ההון הרשום, כלומר, את כמות המניות שניתן להנפיק על ידי החלטה של בעלי המניות. הדבר לעיתים נדרש כאשר חברה מבצעת פיצול מניות (Share Split) או כאשר היזמים פתחו את החברה ללא היערכות לשלבים מאוחרים וקיבלו ייעוץ משפטי לא איכותי.

הון מונפק (Issued and Outstanding Share Capital)

כמות מניות שהחברה הקצתה לבעלי מניות. כלומר מניות שיש להם מחזיקים בפועל. מה לא נכלל בחישוב הזה? אופציות! אופציות הן בעצם נייר שמהווה הבטחה לקבלת מניות החברה בתנאים מסויימים ולכן כאשר החברה מקצה אופציות, הן לא נכללות בחישוב של הון מונפק עד אשר מקבל האופציה מחליט לממש אותה ואז יש לו מניות. כדי להתייחס לפער הזה בין מה שאנחנו יודעים שמונפק לבין כל מיני נייר ערך שבאופן עקרוני יכולים להפוך למניה יום אחד, יש בעסקאות מה שנקרא ״בסיס דילול מלא״ ועל פיו מחשבים את שווי החברה.

הון נפרע

כמה מתוך ההון המונפק הון הוא אשר שילמו עליו בפועל. למשל אם התשלום עבור המניות אמור להיפרע בעוד שנתיים, אזי שהמניות הללו הן חלק מההון המונפק, אבל לא מההון הנפרע. לכן, לעיתים ההון הנפרע נמוך מההון המונפק. ההפרש בין ההון הנפרע להון הנקוב הוא החוב של בעלי המניות לחברה (יכול להיות שמדובר בבעל מניות ספציפי).

‍